Ik wil mijn onderneming starten, welke Belgische vennootschap kies ik?

Om de juiste keuze te kunnen maken  is het belangrijk om de volgende zaken te weten:

  • de stappen die je moet nemen om betreffende vennootschap op te richten
  • de verplichtingen die gepaard gaan met de statuten van vennootschappen
  • de kenmerken van de verschillende vennootschapsvormen

 Vereniging zonder winstoogmerk (VZW)

De vereniging zonder winstoogmerk (vzw) bestaat uit ten minste drie personen en streeft naar de verwezenlijking van een doelstelling zonder winstoogmerk. In tegenstelling tot een handelsvennootschap, zal de vzw:

  • geen minimumkapitaal vereisen,
  • geen winstoogmerk kunnen nastreven, maar kan lidgeld innen en betalende activiteiten organiseren wanneer deze binnen het kader blijven van de nagestreefde doelstelling,
  • geen winsten kunnen uitkeren aan haar leden.

De vereniging kan een rechtspersoonlijkheid verkrijgen wanneer ze de volgende voorwaarden vervult:

  • de maatschappelijke zetel moet in België gevestigd zijn,
  • er zijn minimaal drie leden,
  • de statuten moeten een aantal verplichte vermeldingen bevatten,
  • de statuten, de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de beheerders moeten gepubliceerd worden in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Zijn niet al deze voorwaarden vervuld, dan zal de vereniging worden beschouwd als een feitelijke vereniging


Feitelijke vereniging

De feitelijke vereniging streeft een gemeenschappelijk doel na

Men spreekt van een ‘feitelijke vereniging’ wanneer twee of meer personen zich verenigen om een gemeenschappelijk doel te verwezenlijken (bijvoorbeeld een sportclub). In tegenstelling tot een vzw, beschikt een feitelijke vereniging niet over rechtspersoonlijkheid: ze wordt niet erkend als drager van rechten en plichten. Dit gebrek aan rechtspersoonlijkheid heeft verschillende gevolgen voor de vereniging:

  • Ze kan geen rechten verwerven op roerende of onroerende goederen.
  • Ze kan geen overeenkomsten afsluiten.
  • Haar leden zijn met persoonlijk vermogen aansprakelijk voor de schulden van de vereniging.

Eenmanszaak

Wanneer zij een onderneming opzetten en een goed afgelijnde juridische structuur kiezen, rijst bij veel zelfstandigen en beheerders de vraag: kies ik voor een eenmanszaak (als natuurlijk persoon) of voor een vennootschap?

Voor- en nadelen van de eenmanszaak

Een van de grootste voordelen van de eenmanszaak, is dat zij zo eenvoudig op te richten is.

Toch brengt een eenmanszaak ook heel wat belangrijke nadelen met zich mee. Het is namelijk een ondernemingsvorm die wordt opgericht door een natuurlijk persoon (de stichter). Het vermogen van de onderneming is niet gescheiden van dat van zijn stichter, die dus onbeperkt aansprakelijk is voor eventuele schulden.

Het geheel van goederen (roerende en onroerende) kan dus in beslag worden genomen door de schuldeisers en de schulden van de stichter kunnen zelfs worden verhaald op het vermogen van de echtgenoot.


Europese economische samenwerkingsverband (eesv)

Het Europese economische samenwerkingsverband is een structuur die ondernemingen de mogelijkheid biedt om een zelfstandige juridische samenwerkingseenheid op te richten om de economische activiteit te vereenvoudigen, rationaliseren of ontwikkelen. Het samenwerkingsverband moet betrekking hebben op de economische activiteit van de ledenondernemingen en moet een ondersteunend karakter hebben (bijvoorbeeld gezamenlijke boekhouding of prospectie). Deze vennootschapsvorm kan dus niet worden gebruikt om een nieuw bedrijf op te richten of om alle activiteiten van de leden te verenigen.

Het verschil tussen het Europees economisch samenwerkingsverband (eesv) en het economisch samenwerkingsverband (esv) bestaat erin dat het eesv leden uit verschillende lidstaten van de Europese Unie moet tellen, wat niet noodzakelijk het geval is voor de esv.

Het eesv is fiscaal transparant: voor de toepassing van de Belgische inkomstenbelasting wordt het geacht geen rechtspersoonlijkheid te bezitten zodat de resultaten van dit samenwerkingsverband uitsluitend belastbaar zijn als winst of baat bij de leden

Het eesv kan opgericht worden bij onderhandse akte. De oprichtingsakte kan een notariële akte zijn, maar dit is geen verplichting.

De bestuurders van een esv moeten natuurlijke personen zijn.


Naamloze vennootschap (nv)

De naamloze vennootschap is een vennootschap waarin minstens twee aandeelhouders bereid zijn kapitaal te investeren. In België wordt de nv gekozen als vennootschapsvorm voor grote ondernemingen, maar ook voor kmo’s, omdat het in een nv mogelijk is om aandelen aan toonder uit te geven en deze aandelen vrij over te dragen.

Anders dan bij de personenvennootschappen (vcf, bvba …) speelt de persoon van de aandeelhouder in principe geen belangrijke rol.

De nv mag niet de naam van een vennoot dragen, maar wel een gekozen benaming, die nog niet als vennootschapsnaam voorkomt.

Voordelen

  • De naamloze vennootschap is de vennootschap die het vaakst wordt gebruikt als controle-instrument.
  • De aansprakelijkheid van de vennoten/aandeelhouders is beperkt tot hun inbreng.
  • De aandelen aan toonder zijn vrij overdraagbaar.
  • De aandelen zijn nominatief totdat ze volledig worden vrijgegeven.
  • De overdracht van de winstbewijzen en de aandelen aan toonder moet in de statuten beperkt worden.

Nadelen

  • Er is een notariële akte vereist
  • Verlies van het familiaal karakter van de vennootschap
  • Zware besluitvorming
  • Zware boekhoudkundige verplichting
  • Hoog startkapitaal

Commanditaire vennootschap op aandelen (cva)

De commanditaire vennootschap op aandelen is een vennootschap die wordt aangegaan tussen een of meer hoofdelijk aansprakelijke vennoten, beherende vennoten genoemd, en een of meer stille vennoten die maar een bepaalde inbreng verbinden.

  • De vennootschap bestaat uit minstens twee aandeelhouders waarvan er minstens één gecommanditeerde (beherende) en één commanditaire (stille) vennoot moet zijn.
  • De aansprakelijkheid van de stille vennoten is beperkt, maar de beherende vennoten zijn onbeperkt hoofdelijk aansprakelijk.
  • De vennootschap kan aandelen aan toonder uitgeven.
  • De aandelen zijn vrij verhandelbaar.
  • De zaakvoerder kan worden aangesteld als statutair zaakvoerder.
  • De aandelen die het kapitaal voorstellen, zijn aan toonder.
  • De zaakvoerders moeten worden vernoemd in de oprichtingsakte: ze zijn altijd verantwoordelijk als oprichter van de vennootschap.
  • De bestuurder of zaakvoerder kan een rechtspersoon zijn.
  • De zaakvoerders zijn steeds hoofdelijk verbonden vennoten.
  • Voor een statutenwijziging is altijd de instemming van de zaakvoerders vereist.
  • De cva eindigt door de dood van de zaakvoerder, tenzij in de statuten anders is bepaald.

Het minimale kapitaal voor een cva is vastgelegd op 61 500 euro.

Voordelen

  • De stille vennoten zijn alleen aansprakelijk ten belope van hun inbreng.
  • De overdraagbare aandelen kunnen aan toonder zijn.
  • Deze vennootschapsvorm is heel geschikt voor een opvolging.

Nadelen

  • De beherende vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk voor alle schulden.
  • Er is een notariële akte vereist.
  • Er zijn boekhoudkundige verplichtingen inzake publicatie en er is een dubbele boekhouding verplicht.
  • Er is een hoog startkapitaal vereist.

Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (cvoa)

De coöperatieve vennootschap is een vennootschap die is samengesteld uit een veranderlijk aantal vennoten, met veranderlijke inbrengen.

Er is geen minimumkapitaal vereist, maar de vennoten moeten wel in de cvoa inbrengen waartoe zij zich in de statuten verbonden hebben.

De oprichtingsakte kan een notariële akte zijn, maar dit is geen verplichting.

De bestuurders zijn vrij bepaald door de statuten.


Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (cv/cvba)

De coöperatieve vennootschap (cv/cvba) bestaat uit vennoten waarvan het aantal en de inbreng schommelt.

De coöperatieve vennootschap moet uit minstens drie personen bestaan.

Binnen vijftien dagen na de opmaak van de definitieve akte moet een uittreksel van de oprichtingsakte bij de griffie worden neergelegd. Deze zorgt daarna voor de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.


De gewone commanditaire vennootschap (gcv)

De gewone commanditaire vennootschap (gcv) is een vennootschap die wordt aangegaan tussen één of meer hoofdelijk aansprakelijke vennoten, beherende vennoten genoemd, en één of meer geldschieters, stille vennoten genoemd. Deze vennootschapsvorm is bijvoorbeeld geschikt voor wie een zaak wil starten (werkende vennoot of zaakvoerder) maar zelf over onvoldoende kapitaal beschikt.

  • Er is geen minimumkapitaal vereist, maar de vennoten moeten wel in de gcv inbrengen, waartoe zij zich in de statuten verbonden hebben. De maatschappelijke benaming moet de naam dragen van een of meerdere beherende vennoten.
  • Het gebruik van de naam van de stille vennoot in de benaming van de vennootschap is niet meer verboden, maar heeft een grotere geldelijke aansprakelijkheid tot gevolg. De stille vennoot is maar verbonden tot het bedrag dat hij beloofd heeft in te brengen. Hij mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet met een volmacht. De beherende vennoten hebben een onbeperkte hoofdelijke aansprakelijkheid, terwijl de stille vennoten maar een beperkte aansprakelijkheid hebben.

Vennootschap onder firma (vof)

De vennootschap onder firma is een vennootschap die wordt aangegaan tussen hoofdelijk aansprakelijke vennoten. Ze heeft als doel om, onder een gemeenschappelijke naam, een burgerrechtelijke activiteit of een handelsactiviteit uit te oefenen.

Het gaat om een zuivere ‘personenvennootschap’, wat betekent dat:

  • het overlijden van een vennoot de vennootschap ontbindt,
  • de vennoten hun aandeel niet kunnen verkopen of schenken zonder akkoord van de medevennoten,
  • alle beslissingen met eenparigheid moeten worden genomen.

De vennoten onder firma zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, inzover dit is gebeurd onder de gemeenschappelijke naam, en minstens een vennoot heeft getekend. Het faillissement van de vof heeft ook het faillissement van de vennoten tot gevolg.

De oprichting van de vof gebeurt door het opstellen van een onderhandse akte, die wordt geregistreerd. Alle handelsdocumenten die uitgaan van deze vennootschap moeten duidelijk vermelden dat het om een vof gaat. In dit geval is de vof fiscaal onderworpen aan de vennootschapsbelasting.

Deze vennootschapsvorm is vooral interessant als samenwerkingsvorm tussen personen met vrije beroepen. Ook voor het uitoefenen van een zelfstandig bijberoep en voor een joint venture is zij geschikt.

Er is geen minimumkapitaal vereist, maar de vennoten moeten in de VOF inbrengen waartoe ze zich in de statuten hebben verbonden.


Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba)

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt gevormd door een of meer personen, die alleen hun inbreng verbinden. De rechten van de vennoten kunnen alleen onder bepaalde voorwaarden worden overgedragen.

Gezien de beperkte aansprakelijkheid van de vennoten, bezit een bvba ook eigenschappen van een kapitaalsvennootschap. Ze mag aandelen en obligaties uitgeven. Deze effecten zijn op naam. Er mogen geen winstbewijzen worden uitgegeven.

Dit is de enige vennootschapsvorm die kan worden opgericht door een enkele natuurlijke persoon.

  • De bvba wordt in principe opgericht voor onbepaalde duur, maar de statuten kunnen de duur beperken.
  • De statuten moeten worden opgesteld in een oprichtingsakte, bij de notaris.
  • De vennoten kunnen verbintenissen aangaan in naam van de vennootschap zodra de oprichtingsakte is ondertekend.
  • De oprichters hebben een bijzondere aanpsprakelijkheid.

Oprichtingsakte

De oprichtingsakte van een bvba moet de volgende zaken vermelden:

  • de rechtsvorm, de naam, de maatschappelijke zetel, het doel en de duur van de vennootschap,
  • de identiteit van de oprichters en vennoten,
  • het maatschappelijk kapitaal en het vrijgemaakte kapitaal,
  • het aantal en de nominale waarde van de deelbewijzen en de voorwaarden bij een eventuele overdracht,
  • het begin en einde van het boekjaar,
  • de algemene vergadering en de periodes van vergadering,
  • de aanwijzing van commissarissen,
  • bestuur: de aanstelling en manier van aanstellen van venno(o)t(en)-zaakvoerder(s).

Het kapitaal

Het kapitaal moet volledig worden volgestort op het moment van de oprichting van de vennootschap, en dit voor een bedrag van 18.550 euro. Dat betekent dat de vennoten zich schriftelijk verbinden om 18.550 euro ter beschikking te stellen van de vennootschap in wording.


Bron: Business.belgium.be